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Durant la dynastie Qing, Ma (Ti Lung), un ambitieux fonctionnaire, s'associe avec deux bandits, Chang (David Chiang), Huang (Chen Kuan-tai), pour former une puissante armée. Grâce à leur témérité, les trois hommes, devenus amis, se font rapidement un nom. Surtout Ma, qui se voit proposer un poste de général dans l'armée, promet à ses « frères de sang », de revenir les embaucher lorsqu'il sera au sommet. Mais les choses ne se dérouleront pas exactement comme prévues...